Corporate Governance

Det er Bordings bestyrelse og direktions ønske at sikre en professionel selskabsledelse, der overholder love og anbefalinger. Dette ud fra et lønsomt perspektiv, der minimerer risici og bygger på åben dialog med aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder og andre interessenter. Vi reviderer derfor løbende koncernens ledelses- og styringsmæssige strukturer. Det sker med udgangspunkt i Komitéen for God Selskabsledelse og NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger om god selskabsledelse samt Selskabsloven.

Bordings Corporate Governance er – på nær en enkelt undtagelse – i overensstemmelse med de danske anbefalinger for god selskabsledelse. Bordings selskabsledelse afviger fra anbefalingerne under punktet om aktiestruktur. For et fyldestgørende indblik i vores Corporate Governance, anbefaler vi, at interesserede læser den samlede lovpligtige redegørelse for vores virksomhedsledelse her samt vedtægterne for F.E. Bording samt bestyrelsesprofilerne, som samlet udgør vores Corporate Governance. Al information herom er tilgængeligt her på vores hjemmeside.

Bemærk!
Bestyrelsen har gennemgået rapporteringen for 2010 og har bragt denne i overensstemmelse med lovgivningen ved at forholde sig til samtlige punkter i anbefalingerne. Redegørelsen er opdateret 29. august 2011.

Se alle punkterne her
 

Bording benytter sig af informationsteknologi til håndtering af information og kommunikation med aktionærerne. Således modtager aktionærer, der ønsker det, informationer som kvartalsrapporter, fondsbørsmeddelelser, uvildige aktieanalyser m.m. på mail, straks efter offentliggørelse på Københavns Fondsbørs. Det gør det let, effektivt og omkostningsfrit for de enkelte aktionærer at holde sig opdateret. Ligeledes bliver oplysningerne tilgængelige på vores hjemmeside straks efter en offentliggørelse på Fondsbørsen.

På alle Bordings meddelelser står en konkret kontaktperson, som kan svare på spørgsmål omkring det aktuelt udmeldte. Herudover er Bording i løbende dialog med sine aktionærer både ved møder, pr. telefon og over e-mail.

Bestyrelsen vurderer, at det er hensigtsmæssigt for Bording at have en aktiestruktur med opdeling i aktieklasser. Det giver bedre mulighed for at deltage aktivt i konsolideringstiltag eller strategiske alliancer. Her har bestyrelsen valgt at afvige fra anbefalingerne om god selskabsledelse.

Selskabets aktiekapital på 33,8 mio. kr. består af 43.778 stk. A-aktier med hver 10 stemmer og 294.182 stk. B-aktier med hver 1 stemme. Der er ikke præferencemæssige forskelle forbundet med de to aktieklasser, bortset fra stemmeretsdifferentieringen. Den aktuelle aktie- og stemmefordeling fremgår af koncernregnskabet. 

Bestyrelsen og direktionen ser generalforsamlingen som udgangspunkt for dialog omkring ledelsens strategier og dispositioner.

Selskabet afholder generalforsamlinger i København eller Gladsaxe. Alle aktionærer inviteres rettidigt pr. post til generalforsamlingen, dvs. med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Indbydelse til ordinær generalforsamling bliver ligeledes bekendtgjort på Fondsbørsen, i Statstidende, Berlingske Tidende samt i Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system. Såfremt en aktionær ikke har mulighed for at deltage, kan den pågældende stemme via fuldmagt. Regler for anvendelse af fuldmagt, se selskabets vedtægter under punktet; generalforsamling § 10-23 Læs F.E. Bordings vedtægter fra 2010 her

Til alle ordinære generalforsamlinger deltager bestyrelsen, direktionen, koncernledelsen og revisionen.

Bestyrelsen agter at følge anbefalingerne om at fremsætte et evt. overtagelsestilbud for aktionærerne ved et eventuelt overtagelsesforsøg.

 

Bording har formuleret et værdigrundlag. Vores værdigrundlag sætter kunden i centrum. Vi vægter nye og langsigtede kunderelationer. Det betyder, at Bording-koncernen i det daglige arbejde faciliterer et tæt samarbejde mellem en række interessenter i form af medarbejdere, kunder, leverandører og myndigheder. På den måde skabes der sammenhæng mellem Bording-koncernens selskaber, de forskellige forretningsområder og en række af koncernens interessenter.

Bordings mål er at følge de højeste etiske standarder, og vi sætter troværdighed og ærlighed over kortsigtet indtjening. Ligeledes er det vort mål at mindske vor belastning af det omgivende miljø mest muligt. Derfor har vi i F.E. Bording tilsluttet os FN’s Global Compact, 10 principper for ansvarlig virksomhedsdrift. Se mere om vores samfundsansvar og læs fx vores Code of Conduct her Vores miljøpolitik kan læses her

 

Bording har fast procedure for offentliggørelse af væsentlig og lovpligtig information, der skal tilgå Fondsbørsen. Bordings ledelse tilstræber åbenhed. Vi mener, at åbenhed bygger på korrekt og rettidig information. Information er grundlaget for en ligeværdig og balanceret dialog med vores interessenter. Derfor bliver information som kvartalsrapporter, opkøb af selskaber, uvildige aktieanalyser m.m. efter ønske tilsendt aktionærerne, straks efter offentliggørelse på Fondsbørsen og vores hjemmeside.

Udover generalforsamlingen og den løbende information deltager ledelsen løbende i investormøder, ligesom ledelsen altid er åben overfor spørgsmål fra aktionærer og pressen. Når det er væsentligt udfærdiges meddelelser og opfølgning på engelsk.

F.E. Bordings årsregnskab offentliggøres rettidigt på NASDAQ OMX, den københavnske Fondsbørs. Dato for offentliggørelse oplyses i finanskalenderen. Finanskalenderen for det kommende år offentliggøres på Fondsbørsen i slutningen af foregående år.

F.E. Bordings årsregnskab følger lovkrav og retningslinjerne for god regnskabsskik. Herudover vælger vi også at formidle en række ikke-finansielle oplysninger, herunder udvikling af medarbejdernes kompetencer, videndeling koncernens selskaber imellem, miljøhensyn m.m. Alt sammen for at skabe et retvisende billede af koncernen. Uddrag af årsregnskabet udarbejdes hvert år også på engelsk.

Ved offentliggørelse af kvartalsrapporter sikres, at der tilgår Bordings aktionærer og øvrige interessenter, fyldestgørende information om koncernens udvikling i løbet af hvert kvartal.

Selskabsloven af 2009 har introduceret nye samlebegreber for ledelsesorganerne nemlig henholdsvis ”Det øverste ledelsesorgan” og ”Det centrale ledelsesorgan”. For F.E. Bording gælder det, at bestyrelsen udgør det øverste samt det centrale ledelsesorgan. Den daglige ledelse af koncernen ligger hos direktionen og koncernledelsen. Vi vælger fortsat at benytte betegnelserne bestyrelse og direktion, fordi det fortsat er de betegnelser vi benytter i det daglige, på hjemmesiden samt i diverse skriftlige materialer.   

Bestyrelsen har den overordnede ledelse og er ansvarlig for løbende at revurdere strategien, godkende budgetter, investeringer og planer samt at kontrollere direktionens arbejde.

Koncerndirektionen og bestyrelsen tilrettelægger i fællesskab strategi, struktur, investeringer og finansiering af koncernens aktiver – de varetager dermed de forretningsmæssige beslutninger. Bestyrelsen vurderer ligeledes løbende de risikofaktorer, som påvirker selskabets udvikling.

En gang årligt eller efter yderligere behov gennemgår bestyrelsen forretningsorden for at tilsikre at indholdet og opgaverne stemmer overens med koncernens aktuelle situation og de udfordringer, der skal faciliteres fra bestyrelsesniveau. Forretningsorden indeholder konkret beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og krav til information fra direktion til bestyrelsen.

For F.E. Bordings bestyrelse gælder, at bestyrelsen efter hver ordinær generalforsamling konstituerer sig med en formand og en næstformand. Begge generalforsamlingsvalgte. I bestyrelsens forretningsorden, som er et internt dokument, fremgår arbejdsdelingen mellem formanden og næstformanden både i det daglige og i særlige situationer. Såfremt at formanden eller næstformandens virke i forhold til selskabet ændres markant vil dette blive offentliggjort.

Det vurderes årligt hvilke kompetencer, der skal rådes over for at sikre en effektiv og hensigtsmæssig selskabsstyring af koncernens aktiviteter. I sammensætningen af bestyrelsen i F.E. Bording vægtes, at bestyrelsesmedlemmer har alsidig faglig profil, erhvervsmæssig erfaring og skandinavisk repræsentation. Bestyrelsens aktuelle sammensætning kan ses her

Ved tiltrædelse af nye medlemmer, vurderer bestyrelsesformanden behovet for introduktion og uddannelse i bestyrelsesarbejde.

F.E. Bordings bestyrelse består pt. af syv bestyrelsesmedlemmer, heraf en bestyrelsesformand, en næstformand, tre medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og to yderligere bestyrelsesmedlemmer, hvoraf den ene er F.E. Bordings adm. dir. og hovedaktionær.

I F.E. Bordings nuværende bestyrelse er halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer uafhængige. De to uafhængige udgøres af bestyrelsesformanden og et svensk bestyrelsesmedlem. Dette fremgår i øvrigt af årsregnskabet samt af vores hjemmeside.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på genvalg hvert år, mens medarbejderrepræsentanterne vælges til en 4-årig periode efter gældende regler. På den måde sikres balance mellem fornyelse og kontinuitet i F.E. Bordings bestyrelse.

I F.E. Bordings bestyrelse er tre af medlemmerne valgt af medarbejderne. De tre medarbejdervalgte vælges i henhold til gældende regler om arbejdstagerrepræsentation.

Der afholdes minimum fem bestyrelsesmøder om året. Her deltager direktion og koncernledelsen efter bestyrelsens ønske. Det sikrer kontrol og opdateret viden bestyrelsen, direktion og koncernledelsen imellem. På den måde er bestyrelsen ajourført med virksomhedens aktiviteter og beslutningsvejen går, i tilfælde hvor det er nødvendigt, gennem formanden.

Tiden til bestyrelsesarbejdet, antallet af bestyrelsesposter samt valgperiode til generalforsamlingen fremgår af koncernregnskabet og vedtægterne som er tilgængelige her på hjemmesiden.

Bestyrelsen har valgt at sætte en aldersgrænse på 70 år for genvalg. Af vores årsregnskab fremgår de enkelte bestyrelsesmedlemmers alder.

Se ovenfor pkt. 5.4.

På grund af selskabets størrelse er der alene nedsat et revisionsudvalg. Formanden og de eksterne bestyrelsesmedlemmer varetager opgaver, der relaterer sig til nominering og vederlag.

Bestyrelsen vurderer, mindst en gang årligt de interne kontrolsystemer med henblik på at sikre, at disse er tilstrækkelige og i overensstemmelse med god praksis på området.

Bestyrelsen og direktionen aflønnes på markedsmæssige vilkår, og direktionens aflønning består af fast gage og resultatafhængig bonus. Aflønning fremgår af årsrapporten 2010.

Se ovenfor pkt. 6.1.

 

Her henviser vi til koncernens regnskabspraksis og i øvrigt pkt. 2 her i den samlede redegørelse for virksomhedsledelse.

Det er bestyrelsens klare vurdering at regnskabsaflæggelsen sker efter going concern forudsætningen. Vi henviser i den forbindelse til pkt. 8 her i den lovpligtige redegørelse for selskabets virksomhedsledelse samt koncernens transformationsstrategi.

 

I Bording defineres risici som begivenheder eller udviklingstendenser, der kan forhindre virksomheden i at nå sine overordnede mål. Strategisk risikostyring fokuserer indsatsen og reducerer risici. Risikostyring kan dog ikke forhindre fluktuationer i resultaterne som følge af nødvendige strukturelle ændringer eller konjunktursvingninger. I enhver virksomheds udvikling er der risici, der skal vurderes og takles. I 2010 har vores fokus været rettet mod risikostyring både i forhold til eksterne begivenheder og udviklingstendenser samt i forhold til de interne kontroller og styring af regnskabsaflæggelse (for mere om intern kontrol og regnskabsaflæggelse se pkt. 9.2).

Bestyrelsen og koncernledelsen har gennem hele året forholdt sig til de afledte konsekvenser af finanskrisen og de deraf følgende ændringer i markedet for Bording. Bordings datterselskaber er blevet tilpasset løbende og der har været øget fokus på minimering af omkostninger generelt. 

Den strategiske opgave om at sikre en forretningsudvikling, der matcher markedsudviklingen har været rigtig. Koncernens strukturelle omlægning af fokus fra traditionelt tryk til grafiske services har som følge heraf færre faste omkostninger og mindre kapitalbinding, har resulteret i øget fleksibilitet. Vi ser derfor fortsat, at den digitale trussel er vendt til en fremtid fuld af muligheder.

En fremtid, der grundet krisen har fået et noget andet tempo. Selvom tempoet fortsat er et andet, har investeringerne i den servicebaserede forretningsmodel været prioriteret.

Bestyrelsen og koncernledelsen har løbende gennemgået det finansielle beredskab med henblik på, i de dårligere tider, at kunne finansiere alle forpligtelser og den løbende drift. Risikostyringen for Bording har endvidere været præget af estimering af den rette timing i opkøb og frasalg, udvikling af et stigende antal videnmedarbejdere samt den eksterne markedspåvirkning.

Bestyrelsen og koncernledelsen har identificeret en række risikoforhold. De risikoområder beskriver vi nedenfor fordi vi mener at de har indflydelse på den samlede vurdering af Bording-koncernen nu og i den kommende fremtid.

Grafiske ydelser 

Det er klart at risikoforholdene ændres løbende som følge af ændringer i både samfunds- og markedsforhold. Det generelle fald i efterspørgslen på standard papirbaserede ydelser samt en generel produktionsoverkapacitet i markedet er et forhold det har udviklet sig over en længere periode og denne udvikling har været accelereret af krisen. Bording fastlagde for en årrække siden en transformationsstrategi, der skulle sikre at koncernen ikke blev en del af den negative udvikling i den grafiske branche. Transformationsstrategien har i forhold til markedsudviklingen været rigtig. Vi har derfor fastholdt vores strategi – også under finanskrisen. Om end har krisen endda forstærket afviklingstakten for afviklingen af standard produktioner. Strategien har betydet, at koncernen har afviklet eller er ved at afvikle de sidste standardproduktioner (udgangen af 1. kvartal 2011). Bording vil fremover i højere grad benytte sig af underleverandører i forbindelse med produktion. Bording har således været i stand til at reducere de faste omkostninger og kapitalbinding i produktionsudstyr. Transformationen har medført, at Bording har større fleksibilitet i forhold markedsændringerne i efterspørgslen på grafiske ydelser. Bording har fortsat specialproduktioner indenfor produktionsområder, hvor der er få udbydere, og hvor der kan opnås tilfredsstillende salgspriser.

En vigtig del af koncernens transformationsstrategi har været at porteføljen af løsninger matcher kundernes kommunikationsbehov. Her er det særligt software og online løsninger, der hele tiden øges efterspørgsel på. Bording har derfor intensiveret udvikling af softwareløsninger indenfor specielle nicher, hvor Bording på flere af løsningerne i dag har en førende position. Denne position søger vi at fastholde og udbygge gennem løbende opgradering af eksisterende løsninger, dels til de nyeste teknologier og dels i forhold til den funktionalitet som markedet efterspørger. 

Gennem anvendelse af de nyeste teknologier mindskes afhængigheden af nøglepersoner i forbindelse med vedligeholdelse og udvikling af software. Bording er i en vis grad konjunkturfølsom indenfor it-løsninger, hvor det er nødvendigt at fastholde vidensressourcer i perioder med lavkonjunktur.

Bording har flere erhvervsejendomme, hvoraf Bording selv anvender en mindre del og den øvrige del er til udlejning. Ejendommene har været i Bordings besiddelse i mange år. Ejendommenes bogførte værdi ligger derfor betydeligt under markedsværdien.

Debitorstyring har fået øget fokus, men indebærer begrænset finansiel risiko da koncernens tilgodehavender er spredt på mange kunder og brancher. Ingen debitor udgør mere end 1 % af aktiverne.

Bordings virksomheder i Norge og Sverige indebærer en valutarisiko, men samtidigt en spredning af konjunkturrisikoen. Ved overvejende at vælge samme valuta til køb og salg, knyttes risikoen til overskuddet og egenkapitalen. Kursudviklingens påvirkning er større end tidligere i og med, at den svenske og norske andel er større end for fem år siden.

Vurdering af værdien af koncernens aktiver foretages løbende. De aktiverede goodwill beløb i forbindelse med akkvisitioner samt aktiverede udviklingsomkostninger er blandt andet underlagt impairment test.

I koncernen har vi udarbejdet et sæt etiske retningslinjer. Bordings etiske retningslinjer (Code of Conduct) er rettesnor for vores ledelse, medarbejdere og vores øvrige interessenter omkring vores adfærd og værdisæt i Bording-koncernen. Retningslinjerne er et værktøj til at sikre en forventningsafstemning mellem involverede parter i vores forretningsgange. I Bording er vi forpligtede til at efterleve vores etiske retningslinjer og vi sørger for at facilitere at åbenhed og undren altid bliver mødt og fulgt op på.

Se pkt. 8.1 og 8.2.

 

Bestyrelsen har en regelmæssig dialog med den generalforsamlingsvalgte revisor. En gang årligt mødes revisor med selskabets bestyrelsesformand, der ligeledes er valgt på generalforsamlingen og uafhængig. Revisionshonorar aftales med revisionen med baggrund i et samlet oplæg fra bestyrelsen.

Kontrolmiljøet handler om de konkrete procedurer, der er udarbejdet for intern kontrol i vores regnskabsaflæggelse. Koncernen arbejder hele tiden på at indarbejde godkendte og gældende politikker, manualer og kontrolprocedurer for de væsentligste områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen foretager i den forbindelse årligt vurdering af koncernens organisering og bemanding på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

På koncernniveau har styrkelsen af ledelsen med ansættelse af en økonomidirektør tilbage i 2009 givet resultater. Der er sket en øget kvalitetssikring af regnskabsaflæggelsen i takt med nye systemer omkring fx afrapporteringerne m.m. er blevet introduceret. Revisionsudvalget, der består af de tre uafhængige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, har gennem året udvalgt særlige fokus- og risikoområder til gennemgang i løbet af året (se pkt. 8.1). 

I 2009 er det besluttet at investere i en opgradering af it-systemer samt i it-baserede godkendelsesprocedurer af fakturaer i væsentlige dele af koncernen. Systemerne skal styrke og dokumentere de etablerede kontrolprocedurer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Systemerne forventes implementeret i 2011 og i 2012 i udvalgte selskaber i koncernen.

Risikovurderingsprocessen er et værktøj til at eliminere og reducere risici. Bestyrelsen vedtager årligt en politik samt relevante tiltag for at eliminere og reducere risici. Tiltag for at eliminere eller reducere risici baseres på en vurdering af væsentlighed og det økonomiske rationale i de enkelte tiltag. Bestyrelsen og koncernledelsen foretager årligt en overordnet risikovurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelserne. Herunder risikoen for besvigelser og tab i forbindelse koncernens drift. 

Vores kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i risikovurderingen og sikrer, at ledelsens mål for koncernens regnskabsaflæggelse overholdes. Kontrolaktiviteten omfatter manuelle og fysiske kontroller samt generelle it-baserede kontroller. Der er senest opdateret koncernrapporteringsprocedurer, der omfatter budgetrapportering, månedsrapportering samt kvartalsvis afvigelsesrapportering med blandt andet en forventning for resten af året.

Der indhentes ydermere løbende supplerende oplysninger fra dattervirksomheder. Dels som et led i kontrol og dels grundet de supplerende oplysningskrav i forbindelse med rapportering. Herudover er der foretaget kontrolbesøg i dattervirksomheder, hvor særlige risikoområder er gennemgået. Der indhentes herudover årligt en ledelseserklæring fra de rapporterende enheder i relation til overholdelse af rapporteringskrav og lovgivning. 

Bording-koncernens informationspolitik fastlægger overordnet kravene til regnskabsaflæggelse og til den eksterne finansielle rapportering i overensstemmelse med lovgivningen og forskrifterne herfor. Formålet med politikken er at sikre, at oplysningsforpligtelserne overholdes og at oplysningerne er dækkende, fuldstændige og præcise. Det er ligeledes vigtigt, at medarbejderne har relevante informationer til rådighed for at kunne gennemføre deres arbejdsopgaver inden for de regler, der er vedtaget og gældende for børsnoterede selskaber. Der arbejdes målrettet på at informere internt i koncernen omkring retningslinjer og gældende interne kontroller. 

I Bording arbejder vi konstruktivt med at identificere svagheder i de interne procedurer, kontroller samt afvigelser fra koncernens politikker og lignende. Fast procedure er, at svagheder og afvigelser rapporteres til direktionen. Væsentlige forhold rapporteres herfra til bestyrelsen. Ydermere modtager bestyrelsen løbende rapporteringer fra koncernledelsen og der udarbejdes særskilte rapporter på udvalgte risikoområder.

De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om væsentlige svagheder i koncernens interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Mindre væsentlige forhold rapporteres til direktionen i Management Letters.

Bestyrelsen overvåger, at koncernledelsen reagerer effektivt på svigt og eventuelle svagheder eller mangler i risikostyringen og interne kontroller i relation til regnskabsaflæggelsen. Herunder konstaterede svagheder i dattervirksomheder og i forhold som er rapporteret af koncernens revisorer.